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澳洋健康:國海證券股份有限公司關于公司控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權暨為關聯方提供財務資助的核查意見

時間:2019-11-24 01:49   來源: 網絡整理    作者:祖國新聞網小編

澳洋健康:國海證券股份有限公司關于公司控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權暨為關聯方提供財務資助的核查意見

  時間:2019年11月22日 17:00:25 中財網  

 
原標題:澳洋健康:國海證券股份有限公司關于公司控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權暨為關聯方提供財務資助的核查意見

澳洋健康:國海證券股份有限公司關于公司控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權暨為關聯方提供財務資助的核查意見


國海證券股份有限公司

關于江蘇澳洋健康產業股份有限公司

控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權

暨為關聯方提供財務資助的核查意見

國海證券股份有限公司(以下簡稱“國海證券”、“保薦機構”)作為江蘇澳
洋健康產業股份有限公司(以下簡稱“澳洋健康”、“公司”,曾用名為江蘇澳洋
科技股份有限公司)非公開發行股票的持續督導機構,根據《證券發行上市保薦
業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中
小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定,對澳洋健康失去孫公司控制權導
致為關聯方提供財務資助的事項進行了核查,并發表如下核查意見:

一、本次放棄同比例增資權的基本情況

(一)放棄同比例增資權基本情況

江蘇澳洋健康產業股份有限公司(以下簡稱“澳洋健康”或“公司”)控股
子公司江蘇澳洋醫療產業發展有限公司(以下簡稱“澳洋醫療產業公司”)持有
下屬子公司徐州澳洋華安康復醫院有限公司(以下簡稱“徐州澳洋華安康復醫院”

或“標的公司”)51%股權,徐州國泰國有資本投資有限公司(以下簡稱“徐州
國泰國投”)持有徐州澳洋華安康復醫院49%股權。徐州國泰國投擬對徐州澳洋
華安康復醫院以債轉股方式增資1,372萬元,增資價格為1元/注冊資本,本次增
資中,澳洋醫療產業公司放棄對徐州澳洋華安康復醫院的同比例增資權。徐州國
泰國投增資完成后,徐州澳洋華安康復醫院的注冊資本將由4,000萬元增至5,372
萬元,澳洋醫療產業公司持有徐州澳洋華安康復醫院股權比例由51%降至
37.97%,澳洋醫療產業公司將不再作為徐州澳洋華安康復醫院的控股股東,徐州
澳洋華安康復醫院將不再作為公司合并報表范圍內的控股子公司。


澳洋醫療產業公司放棄此次對徐州澳洋華安康復醫院同比例增資權未構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。



(二)本次增資價格的定價依據

本次徐州國泰國投以債轉股方式增資的定價以北京國融興華資產評估有限
責任公司于2019年10月17日出具的國融興華評報字[2019]第020163號《徐州
國泰國有資本投資有限公司擬進行股權收購所涉及的徐州澳洋華安康復醫院有
限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》中股東全部權益評估價值4,011.20
萬元為依據。


二、交易標的的基本情況

(一)標的公司的基本情況

公司名稱:徐州澳洋華安康復醫院有限公司

成立日期:2016年4月6日

注冊地址:徐州市鼓樓區銅沛路63號商業綜合樓201室

法定代表人:姚建國

注冊資本:4000萬元

經營范圍:醫療服務;養生保健服務;醫院管理服務;健康管理信息咨詢服
務;醫療器械、健身器材、保健用品、化妝品銷售。


(二)股權結構

增資前后,徐州澳洋華安康復醫院的股權結構如下:

單位:萬元

股東名稱

增資前

增資后

出資額

持股比例

出資額

持股比例

江蘇澳洋醫療產業發展有限公司

2,040

51%

2,040

37.97%

徐州國泰國有資本投資有限公司

1,960

49%

3,332

62.03%

合計

4,000

100%

5,372

100%



(三)財務狀況

徐州澳洋華安康復醫院最近一年一期主要財務數據如下:

單位:元


資產負債表項目

2018年12月31日

2019年9月30日

資產總額

40,082,661.99

49,729,618.90

應收賬款

7,839,706.96

16,596,795.16

負債總額

19,938,003.22

34,996,997.63

凈資產

20,144,658.77

14,732,621.27

利潤表項目

2018年度

2019年1-9月

營業收入

12,589,981.40

17,152,656.50

營業利潤

-10,498,850.47

-5,381,037.50

凈利潤

-10,535,257.36

-5,412,037.50



注:2018年度數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2019年1-9月數據未
經審計。


三、本次交易對上市公司的影響

(一)對上市公司經營的影響

2018年及2019年1-9月,徐州澳洋華安康復醫院的營業收入分別為1,259.00
萬元及1,715.27萬元,占上市公司合并層面營業收入的比例分別為0.27%及
0.71%,占比較小。因此,本次放棄同比例增資權導致公司失去對徐州澳洋華安
康復醫院的控制權不會對公司的整體經營造成重大不利影響。


(二)本次交易將導致對徐州澳洋華安康復醫院的借款變為向參
股公司提供財務資助

1、本次交易完成后,徐州澳洋華安康復醫院成為上市公司關聯方

公司副總經理姚建國先生現任徐州澳洋華安康復醫院董事長兼法定代表人,
根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3規定,“上市公司董事、監事及其
高級管理人員直接或間接控制的或者擔任董事、高級管理人員的,除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他組織”為上市公司的關聯法人,因此徐州澳洋
華安康復醫院為公司的關聯方。


2、本次交易完成后,對參股公司的財務資助情況及解決措施


截止公告披露日,公司及其控股子公司對徐州澳洋華安康復醫院的財務資助
金額合計為1,428萬元。


針對上述財務資助,公司(甲方)與徐州澳洋華安康復醫院(乙方)與徐州
國泰國投(丙方)達成如下安排:

“第一條:甲、乙、丙一致確認:截止本還款協議書簽署之日,乙方共欠甲
方1,428萬元本金,自乙方股東會審議通過上述增資之日起開始全額計息(按照
年利率4.785%計息),乙方需按照下列還款計劃償還上述借款,具體安排如下:

1、還款期限:上述乙方所欠甲方的借款需乙方在本次協議生效之日起二十
個月內足額還清。


2、還款周期:借款自本協議生效之日起每三個月為一個還款周期。其中本
次協議生效后的第一個月至九個月內,乙方在第三個還款周期期末向甲方一次性
支付借款本金的30%及以期初借款余額為基礎至本次還款日期間所產生的相應
利息;本次協議生效后的第十個月至十五個月內,乙方在每個還款周期需向甲方
償還借款本金的15%及以每個還款周期期初借款余額為基礎所產生的相應利息;
本次協議生效后的第十六個月至十八個月內,乙方在每個還款周期需向甲方償還
借款本金的20%及以每個還款周期期初借款余額為基礎所產生的相應利息;本次
協議生效后的第十九個月至二十個月內,乙方向甲方償還上述借款本金的最后
20%及以每個還款周期期初借款余額為基礎所產生的相應利息。


第二條:擔保

丙方對乙方在本還款協議項下的全部債務提供連帶責任保證擔保。”

四、保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認為:上市公司為徐州澳洋華安康復醫院提供的財務資助
事項系公司放棄同比例增資權導致公司失去徐州澳洋華安康復醫院控股權所致,
標的公司就上述借款作出還款安排,且徐州國泰國投就上述還款提供連帶責任保
證擔保,不存在向關聯方利益輸送的情況,未損害公司和中小股東的合法權益。

該事項已經公司第七屆董事會第十次會議、第七屆監事會第九次會議審議通過,
獨立董事發表了明確同意意見,該事項履行了相應程序,符合《深圳證券交易所
股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年
修訂)》等有關規定。本保薦機構對澳洋健康失去孫公司控制權導致為關聯方提


供財務資助的事項無異議。





(本頁無正文,為《國海證券股份有限公司關于江蘇澳洋健康產業股份有限
公司控股子公司放棄其下屬子公司同比例增資權暨為關聯方提供財務資助的核
查意見》之蓋章頁)







保薦代表人:

吳瀟 李金海













國海證券股份有限公司

年 月 日




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